【以案释法】有限责任公司股东可以直接起诉要求公司或其他股东回购、受让其股份吗？

案情回顾

2018年，张某与王某各认缴200万元、800万元，注册成立了甲公司，张某任公司监事，王某任公司法定代表人，王某之父王某某，负责帮忙甲公司的技术服务等工作。2019年1月尾，经张某与王某商议，双方按照持股比例付出竞买某一地块的保证金，由王某投入24万元，张某负责投入6万元，张某按约于2019年2月将6万元汇入甲公司银行账号。2022年6月8日，张某以甲公司竞买地皮一事久久不见动静，且甲公司成立至今3年有余，从未开展任何经营，亦未举行股东会议，另甲公司在张某不知情的情况下，于2021年1月以认缴348万元、持股60%的体例，对外投资成立了乙公司，后甲公司又于2021年9月以认缴204万元、持股34%的体例，对外投资成立了丙公司。张某认为甲公司长期未能召开股东会议，大股东王某及公司现实控制人王某某长期失联，甲公司经营管理已发生紧张困难；在公司现实控制人王某某的操纵下，甲公司又在张某不知情的情况下，接连对外进行巨额投资，远超甲公司自身实力，故，甲公司继承存续将会使张某的股东利益受到庞大损失，根据相干法律规定，张某有权请求人民法院解散甲公司。但鉴于甲公司已对外投资成立二家子公司，为避免作为母公司的甲公司被解散，张某诉至法院请求王某及甲公司回购张某所持有的公司股权20%，并按照张某投入甲公司的款项6万元及参照民间借贷利率标准计算的利息钱向张某付出股权回购款，王某某承担连带责任。

案经审理，双方意见分歧较大，王某及甲公司认为张某直接以诉讼体例要求其及甲公司回购其股权无事实和法律依据，王某某则称其不是甲公司现实控制人，要求其承担连带责任无事实和法律依据。案件调解临时陷入僵局。鉴于本案系有限责任公司股东庞大分歧案件，而公司法对股东要求公司或其他股东回购股权有响应的前提及程序，张某现直接诉请要求回购其股权，与公司法规定不符，案件如简单一判了之，无法做到政治结果、法律结果和社会结果三者的有机同一，而当前妥帖化解民商事纠纷，营造优秀的市场环境是法院优化营商环境工作的一个着力点，承办法官为此并没有简单下判，而是多次电话与双方进行沟通，最终，双方达成同等意见，案件以张某在甲公司的20%的股权由王某或王某指定的第三人受让，张某配合办理股权变更登记相干手续；另由王某、王某某向张某付出人民币7.5万元。案件调解结案。

法官普法

有限责任公司的股东之间可以相互转让其悉数或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过折半赞成。经股东赞成转让的股权，在划一条件下，其他股东有优先购买权。而股东要求公司按照合理的价格收购其股权，则必须是该股东对股东会相干决议投反对票，且自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。或当事人协商同等以公司回购部分股东股份或其他股东受让部分股东股份，人民法院应予支撑。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第七十四条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司延续五年不向股东分配利润，而公司该五年延续红利，并且吻合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让重要财产的；

（三）公司章程规定的业务期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干题目的规定（五）》

第五条  人民法院审理涉及有限责任公司股东庞大分歧案件时，应当看重调解。当事人协商同等以下列体例解决分歧，且不违背法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支撑：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的体例。

二0二二年八月九日